大连电瓷:关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

时间:2020-03-09 14:10:38点击量:69 作者:杨超月

证券代码:002606             证券简称:大连电瓷              公告编号:2020-012


                      大连电瓷集团股份有限公司

             关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核

准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在

不确定性。

    2、公司于 2020 年 3 月 8 日召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议和第四届监事会

2020 年第二次临时会议,分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于

公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项

尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准,关联股东将回避表决。



    大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)于 2020 年 3 月 8 日分别召开

了第四届董事会 2020 年第二次临时会议和第四届监事会 2020 年第二次临时会

议,分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开

发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等

议案,确认本次发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理(杭州)有限公司(以

下简称“杭实基金”,代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”)、刘桂雪、武杨、

林应等五名特定投资者,并同意公司与认购方签署附生效条件的非公开发行股票

之认购协议。

    由于本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长,发行

对象刘桂雪为公司 5%以上股东。根据《上市规则》的规定,因此上述二名特定

投资者与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易。


                                        1
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

       一、关联交易概述

       (一)交易概述

       大连电瓷拟非公开发行股票数量不超过 7,611 万股(含 7,611 万股),由应

坚、杭实基金(代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”)、刘桂雪、武杨、林应以

现金认购。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认

购金额和认购股数如下:
序号               发行对象          拟认购股数(股)      拟认购金额(元)
  1                  应坚                     27,480,000         129,980,400.00
          杭实基金(代“杭实大瓷发
  2                                           14,800,000          70,004,000.00
          展股权投资合伙企业”)
  3                 刘桂雪                    12,690,000          60,023,700.00
  4                  武杨                     12,690,000          60,023,700.00
  5                  林应                      8,450,000          39,968,500.00
              合    计                        76,110,000         360,000,300.00

       公司已与上述各个认购对象分别签订了《附条件生效股份认购协议》。

       (二)关联关系

       本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长,发行对象

刘桂雪为公司 5%以上股东。根据《上市规则》的规定,本次对上述二名发行对

象非公开发行股票事项构成关联交易。

       (三)审批程序

       本次非公开发行已经公司 2020 年 3 月 8 日召开的第四届董事会 2020 年第二

次临时会议审议通过。与本次非公开发行相关的议案,关联董事均已回避表决。

       上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,董

事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

       此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股

东及其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。


                                       2
    二、关联方基本情况

    (一)应坚

    1、基本情况
                 姓名                                     应坚
               曾用名                                      无
               身份证号                            3301031961********
                 国籍                                     中国
                 住所                                 杭州市下城区
  是否取得其他国家或者地区的居留权                         否

    应坚 1996 年 3 月至今,任职于浙江德邻联合工程有限公司,先后任总经理、

执行董事等职务;2012 年 4 月至今,任浙江德邻投资管理有限公司执行董事、

总经理;2014 年 7 月至 2019 年 6 月任浙江中天智汇安装工程有限公司董事;2014

年 7 月至 2019 年 7 月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经理;2014 年

7 月至 2019 年 11 月,任宁波众能投资管理有限公司执行董事、总经理;2015 年

5 月至今,任杭州德联投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2015 年

7 月至今,任宁波星都悦升投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2018 年

10 月至今,任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理;2018 年 12 月至今,

任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理,任浙江德福绿能低碳科技有限

公司董事,任杭州锐奇信息技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2019

年 4 月至今,任大连电瓷董事长。

    2、控制的核心企业和核心业务

    除通过锐奇技术控制大连电瓷 23.03%表决权外,应坚控制的核心企业情况

如下:
                 注册资本    直接持
  公司名称                                                      经营范围
                 (万元)    股比例
                                          实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门
                                          批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
浙江众能投资                              等金融服务);新能源技术、环保技术的技术研发、技
                   5,000      70%
发展有限公司                              术服务、技术咨询;工程管理、工程咨询;建筑工程、
                                          电力工程的设计、施工;合同能源管理;机械设备、建
                                          筑材料销售;货物及技术的进出口;其他无需报经审批

                                      3
                                         的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                         准后方可开展经营活动)
                                         电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、能源
                                         技术、节能技术、物联网技术、网络设备的技术开发、
                                         技术咨询、技术服务、成果转让:电子产品(除电子出
                                         版物)、电力设备、通信设备、计算机软硬件、网络设
浙江讯飚信息                             备的批发、零售:通信系统工程、计算机系统工程、环
               30,000      90%
技术有限公司                             境保护工程、市政工程、建筑工程、交通工程的设计、
                                         施工(凭资质证书经营):工程监理:建设工程项目咨
                                         询:工程造价咨询:工程招标代理:工程项目管理(以
                                         上经营范围凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         电子产品、电力设备、通信设备、新能源技术、节能技
                                         术、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成
                        浙江讯飚信       果转让;电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬
宁波讯掣电子            息技术有限       件、网络设备的批发、零售;建筑工程施工;通信系统
               30,000
科技有限公司            公司直接持       工程、园林绿化工程、市政工程、交通工程的设计、施
                          股100%         工;工程监理;建设工程项目咨询;工程造价咨询;工
                                         程招标代理;工程项目管理。(依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         服务:建设项目管理,投资管理、投资咨询(以上项目
                                         除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向
浙江德邻投资
               2,000       98%           公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经
管理有限公司
                                         济信息咨询(除商品中介),企业管理咨询;其它无需
                                         报经审批的一切合法项目
                                         服务:工程咨询、工程评估、工程设计、工程监理、信
                                         息系统工程监理、人防工程监理、造价咨询、招标代理、
                                         项目策划、项目管理、项目代建管理、工程管理总承包
                        浙江德邻投       及技术开发、技术服务(以上项目涉及资质证凭证经
浙江德邻联合            资管理有限       营),投资管理、投资咨询(以上项目除证劵、期货,
               10,006
工程有限公司            公司直接持       未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
                          股40%          融资担保、代客户理财等金融服务),建筑信息模型咨
                                         询,采购代理;其他无需报经审批的一切合法项目。(依
                                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                         动)
杭州德联投资                             服务:建设项目管理,投资管理、投资咨询(除证券、
管理合伙企业    500        76%           期货、基金),经济信息咨询(除商品中介),企业管
(有限合伙)                             理咨询;其他无需报经审批的合法项目**

    3、应坚先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事

处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、公司本次发行完成后,公司与应坚及其关联方之间不存在因本次发行新


                                     4
增同业竞争和关联交易的情形。

    5、本次发行预案披露前 24 个月内,应坚与公司之间不存在重大交易。

    (二)刘桂雪

    1、基本情况
                   姓名                                   刘桂雪
                  曾用名                                    无
               身份证号                            2102021956********
                   国籍                                   中国
                   住所                            辽宁省大连市中山区
  是否取得其他国家或者地区的居留权                    加拿大居留权

    2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                 与任职单位的产权关
    任职时间                职务               任职单位
                                                                 系(直接持股比例)
                     董事长、董事、董事
                                          大连电瓷集团股份有
  2009.8-2017.2      会战略委员会委员、                                8.01%
                                                限公司
                             顾问

    3、刘桂雪先生除持有大连电瓷 8.01%股权外,无其他控制的核心企业。

    4、刘桂雪先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑

事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、公司本次发行完成后,公司与刘桂雪及其关联方之间不存在因本次发行

新增同业竞争和关联交易的情形。

    6、本次发行预案披露前 24 个月内,刘桂雪先生与公司之间不存在重大交易。

    四、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股)股票,

每股面值为人民币 1.00 元。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2020

年 3 月 9 日),本次非公开发行股票价格为 4.73 元/股,不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 80%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均


                                          5
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

    六、关联交易的主要内容

    公司与应坚、刘桂雪签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告

《大连电瓷集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公

告》(公告编号:2020-013)。

    七、关联交易的目的和影响

    (一)关联交易的目的

    1、应对行业发展趋势所带来的新变化,提升市场竞争力

    首先,一方面公司的下游客户为电力行业,客户一般通过统一招标的方式进

行采购,由于单笔招标金额的较大,生产供货周期长,从而资金回笼时间也较长,

另一方面,受环保政策的影响,行业上游供应商运营压力加大,上游供应商对账

期进行了相应的缩短,因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金

实力;其次,随着电力建设的发展,线路电压等级已至±1100kV,绝缘子产品机

械强度等级已至 840kN,对绝缘子的性能可靠性要求越来越高,这也使得电瓷企

业必须加大技术投入与研发力度,提高企业机械化、自动化、智能化程度;再次,

根据公司发展战略,利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑,跟随国家“一

带一路”战略积极拓展国际市场,去年国际知名瓷绝缘子企业 NGK 关闭了中国工

厂并控制了日本本土的产能,这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇,企业

也必须与时俱进,抓住机遇积极布局国外营销服务机构,开拓新客户,新市场,

真正实现走出去的发展战略。

    公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商,主要客户为国家电网公司、

南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等,公司主导产品如高

压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子,电站电瓷等产品,经过多年的发展,在相关

细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张,为稳固公司在细分


                                   6
市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力,公司亟需通过融资获得更多的资金

用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术

创新升级,提升资源效率与效益,努力确保营业收入稳步增长。

    2、改善资产负债结构,提高公司抗风险能力

    本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金,将有效降低公司资产负债

率,偿债能力得到显著提高,减少财务风险和经营压力,公司资本实力和抗风险

能力将进一步增强,从而进一步提升公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展

能力。

    3、引入战略投资人,保障公司可持续发展

    引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理结构的重要举措。

公司通过引入优质国有资本杭实基金和产业投资人作为战略投资者,为上市公司

业务的可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障,并充分

调动社会各方优质资源支持上市公司发展。

    (二)关联交易对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本次非公开发行后,募集资金将用于补充公司流动资金,将增强公司的资金

实力,满足业务发展所带来的资金需求,进一步增强公司的研发和经营实力,巩

固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位,从而提升公司产品的市场占有率,

为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次非公开发行,公司

还将进一步改善资本结构,提高公司的抗风险能力的持续经营能力,为公司做大

做强提供有力的资金保障。

    2、对公司财务状况的影响

    (1)降低公司资产负债率,增强抵御风险的能力

    本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的

资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

    (2)增强公司盈利能力,提升公司整体竞争能力


                                   7
    本次募集资金到位后,公司流动资金将大幅增加,能够满足业务增长带来的

资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强,可提升公司的整体竞争能力和可持

续发展能力。

    3、本次股票发行前,应坚通过锐奇技术控制公司 23.03%的表决权,为公司

的实际控制人。本次股票发行按 7,611 万股上限计算,发行完成后,应坚通过锐

奇技术和直接持股合计控制公司 25.08%表决权,应坚仍为公司的实际控制人,

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     八、董事会审计委员会的审核意见

    1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行管

理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下

简称“《实施细则》”)等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,方案合理,

切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中

小股东利益的情形;

    2、本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长,发行

对象刘桂雪为公司 5%以上股东。根据《上市规则》的规定,本次非公开发行股

票事项构成关联交易。

    3、公司与关联方拟签订的《关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股

票之附生效条件的股票认购协议》内容合法有效、条款设置合理,协议所约定的

定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及

规范性文件的规定,定价机制公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    综上,我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见,主要内容如下:

    (一)独立董事的事前认可意见


                                      8
    本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合

公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定

价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策

程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤

其是中小股东利益的行为。

    我们认为:本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董

事我们认可本次非公开发行股票,并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公

司董事会审议。

    (二)独立董事的独立意见

    本次公司非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长,发行

对象刘桂雪为公司 5%以上股东。根据《上市规则》的规定,本次非公开发行股

票事项构成关联交易。我们认为,上述关联交易事项公平、公正、公开,其交易

价格合理、公允,符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存

在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会 2020 年第一次临时会议决

议》。

    2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020 年第二次

临时会议相关事项的事前认可意见》

    3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020 年第二次

临时会议相关事项的独立意见》



    特此公告。




                                   9
     大连电瓷集团股份有限公司董事会

               二〇二〇年三月九日




10

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